清晰、全面的ESG管理制度，体系化、个性化的ESG管理组织，名副其实的关键人物的引领与推动，是ESG在上市公司制度与组织层面落地的必要条件。这项工作要想在成本可控的前提下收到预期实效，还需要上市公司不断探索

　　自从责任投资和ESG发展理念进入中国，经过20多年的不断传播和实践，ESG体系、社会责任或可持续发展管理越来越深入企业界，也成为越来越多的上市公司的标配。截至2024年6月30日，A股和中资港股上市公司披露ESG报告或社会责任报告等可持续发展信息的达到3160家，占6500家总数的近一半。

　　与ESG报告发布的不断升温有所不同，上市公司ESG管理制度的建设似乎仍然在迷雾中徘徊，发布ESG或社会责任管理制度的上市公司仍是少数。据不完全统计，截至2024年12月31日，深圳证券交易所共有2852家上市公司，披露ESG类管理制度的仅79家。这79家公司中，将ESG制度定位在内控制度和信息披露管理制度的各有1家，以“可持续发展管理制度”命名的有5家，以“社会责任管理制度或办法”命名的有26家，以“ESG管理制度或办法”命名的有46家。

　　研读这些ESG类的管理制度，全文宣示ESG管理理念与原则者有之，细化ESG信息披露规则者有之，照搬交易所监管指引者有之，结合公司情况明确管理权责者亦有之。我们可以看到，在不同时期、不同政府机构、不同专业组织的众多规则指引下，不少上市公司在ESG制度建设中呈现定位混乱与规则迷失的现象。

　　2024年12月17日，财政部等九部门联合印发了《企业可持续披露准则——基本准则(试行）》，这是中国ESG领域一项标志性的事件，政府部门就ESG主题的可持续信息披露开始建立国家统一的准则体系，将带来中国企业ESG管理的新局面。

　　此前，上海、深圳和北京三大证券交易所发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》，明确规定指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照指引及交易所相关规定披露《可持续发展报告》或者《环境、社会和公司治理报告》，鼓励其他上市公司自愿披露，其报告中涉及指引规范内容的，需与指引的相关要求保持一致。可见，在中国ESG发展的新阶段，如何建设ESG管理制度，是上市公司需要认真思考和面对的一个问题。

　　是否应当建立ESG管理制度？

　　以强化生态环境保护(E)、履行社会责任(S)、健全公司治理(G)为核心的可持续发展理念，需要在公司战略规划、全生命周期和价值链、生产和管理全流程中贯彻和实施，每个ESG的议题都指向公司相应的管理制度。就ESG理念而言，其对公司治理与管理的要求是体系性和全面性的，但是，ESG管理是否需要一个整体的管理制度，部分企业的认识是模糊的。我们要清醒地看到，ESG之所以产生和发展，是因为存在社会责任投资、绿色金融、上市公司质量提升和市值管理等内外部实际需求，公司需要披露可持续发展报告、接受ESG评估评级、面对ESG投资分析和ESG监管，因此，上市公司需要完成ESG管理体系的建设与持续优化。

　　三大证券交易所发布的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》中规定，“披露主体应当建立健全公司治理结构和内部制度，确保公司相关内部机构具备足够的专业能力并有效履行可持续发展相关影响、风险和机遇的识别、评估、管理、监督等职能。”这里的“内部制度”，如果仅仅理解为ESG三个方面现有的规章制度，可持续发展管理的各项职能只怕难以有效履行。《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》也在要求披露的可持续信息中，列出第一个核心要素——治理，即“企业管理和监督可持续风险和机遇所采用的治理架构、控制措施和程序”；同时，规定企业针对可持续风险和机遇的管理和监督已经建立整体性战略的，可以对治理披露规定的内容进行整合披露，无须披露单个议题的相关信息。上述可持续发展的最新规章虽未对公司建立ESG制度提出明确和具体要求，但其支持和引导公司进行ESG整体性管理制度建设的态度是确定的。

　　国务院国资委对于中央企业和央企控股上市公司建立健全ESG制度有比较明确的要求。2022年7月《提高央企控股上市公司质量工作方案》提出，央企集团公司要统筹推动上市公司贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系，进一步完善ESG工作机制，提升ESG绩效；积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引。2024年6月《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》要求将ESG工作纳入社会责任工作统筹管理。央企要根据自身实际，加快建立健全社会责任工作制度体系，不断提高社会责任工作的规范化、制度化水平。

　　ESG即可持续发展的信息披露在我国采取循序渐进、分步推进的策略，从大型企业向中小企业扩展，从自愿披露向强制披露推进，公司建立ESG管理制度也将是大势所趋。无论监管机构是否明确要求，制定清晰、全面的ESG管理制度，都是公司履行可持续披露义务、切实抓好ESG各方面工作的最好抓手。

　　应当建立何种ESG制度？

　　ESG、社会责任和可持续发展在内容和目标上存在一定的重叠，也有其理论上的差异，但对公司而言，以上三者在实践中往往被视为一体。监管之下的公司建立何种制度，取决于监管机构的政策取向，有的上市公司就根据监管规则变化，将其社会责任管理制度，修改为可持续发展管理制度。为了便于表述，笔者将ESG管理、社会责任管理和可持续发展管理统称为“ESG管理”。

　　目前中国上市公司发布的有关ESG管理的制度中，有一定数量的ESG信息披露管理制度，也有社会责任内部控制制度。公司ESG管理制度应当如何定位？是规范公司ESG的整体管理体系，还是规定核心的ESG信息披露，抑或规定ESG有关的内控管理？这其实是一个确定ESG管理制度内容的问题。

　　关于ESG发展，监管机构发布了一系列指引、指导意见和工作方案，都是相关上市公司需要遵守和执行的规章文件；与ESG相关的其他规章也很重要，例如中国证监会和证券交易所关于信息披露的规章与指引，以及财政部《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》。公司制定企业管理制度，要落实其上位的监管机构的指引等规章，但非简单地重复相关规定，而是要对公司各级组织、机构和人员提出具体的管理要求，建立相应的管理规则，确保ESG相关管理到位、监督到位、信息披露责任落实到位。

　　ESG信息披露是上市公司信披工作的一部分，建立专项的管理制度理应依据公司信披管理制度做有针对性的具体规定；而在ESG信披管理制度之中，就不适合规定ESG管理体系等非信息披露的其他内容了。

　　ESG方面的安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、促进就业和员工权益保护是公司内部控制体系所关注的风险点，但如果公司因此把ESG管理制度作为内控制度建立，一方面会造成ESG管理制度内容不完整，ESG管理体系、信披管理等都会因不属于内控事项而无法在管理制度中规定；另一方面会造成ESG管理制度的内容管控有余、指导不足。内控制度的着眼点在于风险点的识别与控制，与ESG职责所指向的管理并不相同，实际结果是ESG管理仍然无章可循。

　　梳理上市公司发布的ESG管理制度，其通常包括总则、ESG职责理念与管理原则、组织机构及其职责、ESG管理体系及主要管理事项、ESG信披管理、ESG内控管理、附则等章节。有的ESG管理制度参照深交所社会责任指引的规定，将投资人、债权人、员工、供应商、客户和合作方等利益相关者的权益保护，以及环境保护、公共关系、社会公益等，作为ESG管理事项，做出原则性的规定。

　　根据监管机构ESG相关政策的发展，上市公司ESG管理制度还应当对ESG评估、ESG投资指引做出规定，特别是要根据企业可持续披露准则体系的发展，及时补充和调整。

　　ESG管理组织架构怎样设置？

　　ESG管理，不仅是上市公司落实监管规则要求与企业发展所需的社会责任，更是与公司从战略规划、日常运营、公司治理各方面工作密切相关的综合性、系统性管理工程。公司践行ESG管理，需要建立体系化的ESG管理组织。

　　《企业可持续披露准则——基本准则(试行）》规定在“治理”方面，企业应当披露董事会及其下设委员会或者其他类似机构，负责监督可持续风险和机遇的治理机构或者人员的信息，涉及其职权范围、职责描述和专业技能、胜任能力等。企业还应当披露管理层在管理和监督可持续风险和机遇所采用的治理架构、控制措施和程序中的作用的信息，包括特定管理层岗位或者部门的职责与监督等。上述规定清晰地指出，ESG管理需要在决策、管理、执行和监督层面做好组织建设与职责分工。

　　ESG理念在公司落地，首先是在公司发展理念和战略规划上的落地。董事会作为公司治理中枢，在ESG体系中主要是作为决策者和监督者履行职责，负责审议批准公司ESG战略规划、目标、架构及制度，审议公司ESG相关风险及重要性；审议批准公司ESG报告等相关事项的信息披露；审议公司重大ESG负面事件；监督检查公司ESG管理运行。只有在职工董事和独立董事的选任与履职等方面，董事会是ESG体系中的执行主体。董事会战略委员会作为董事会下设的专门委员会，负责ESG事项的统筹协调，组织拟定报董事会审议的ESG报告，研究ESG实质性议题，代表董事会办理ESG具体事项（对具体ESG事务的监督和指导、回应利益相关方关注等）。有些公司为了体现董事会战略委员会的ESG管理职能，在战略委员会的名称中加入ESG或者可持续发展，有些公司在董事会战略委员会下再设ESG委员会。

　　在管理层，考虑到ESG管理工作的融合性和复杂性，很多公司设立了跨部门的工作小组或者管理委员会，作为ESG事务的归口管理部门，也是ESG管理制度的落实主体。笔者认为，这一组织的第一负责人宜由董事会战略委员会或者ESG委员会的召集人担任，总经理和董事会秘书分别担任第二、第三负责人，总经理主要负责ESG职能履行的组织与管理，董事会秘书主要负责ESG信息收集、ESG绩效考核和ESG信息披露。有的公司考虑到ESG信披的重要性，任命董事会秘书为ESG工作小组或者委员会的第一负责人或常务负责人，以董事会办公室或证券部作为ESG工作小组或者委员会的办公机构，无形中将ESG的管理职责落在了董事会秘书身上。这一方面造成公司经营管理方面的领导权力出现一定程度的模糊性和复杂性，可能影响ESG执行的效率；另一方面造成董事会秘书和董事会办公室承担过多的管理职责，也影响了ESG管理机构应有的跨部门的综合管理属性。

　　在执行层，公司各部门和子公司需承担职责范围内的主体责任，按照公司整体规划和ESG工作小组或者委员会的要求，切实完成其职责内的各项ESG工作。

　　ESG组织机构设置和职责分工取决于公司的规模、资源、公司治理结构和管理文化，上述基于多数公司情况的讨论只能作为参考。监管机构对此也持尊重公司自治的开放态度。很多优秀的公司根据自身特点建立了各种各样董事会领导下的ESG组织架构，例如，紫金矿业（601899）设立了管理层面的ESG管理委员会、执行层面的ESG工作小组，以及监督层面的ESG指导监督委员会。

　　谁是ESG管理中的关键人物？

　　董事会战略委员会不要求独立董事占多数、不要求独立董事担任召集人，通常情况下，董事长和董事总经理均为战略委员会的委员。因此，笔者认为，上市公司ESG管理的第一关键人就是公司董事长。ESG首先是一项管理理念引领下的战略管理，毫无疑问，唯有公司董事会的召集人和主持人、公司战略规划的主设计师、公司的创始人和实控人，才能真正领导ESG管理工作，让ESG管理制度和组织真正运行并发挥作用。

　　第二个关键人物是董事会秘书。ESG管理的主体工作是信息披露，ESG报告的主要使用者是投资人、债权人和监管机构，ESG指向的信息披露、公司治理、投关管理、市值管理都是董事会秘书的工作范畴。董事会秘书作为由董事长提名的专司治理事务的高管，有别于总经理提名的经营方面的高管，在ESG管理中可以更好地履行ESG绩效考核和评价、ESG信息监管和披露工作，更好地服务于董事会战略和ESG委员会。ESG管理最直接或最主要的工作输出是公司ESG报告，这是上市公司信息披露的一部分，由公司同一高管负责是最合适的安排。而董事会秘书在信息披露、投关管理、市值管理等多项工作中均直接向董事长汇报工作，工作上下级关系顺畅。当然，面向公司整体经营管理的ESG管理，对于董事会秘书是一个挑战，建立并不断加强与总经理的良好合作、充分发挥ESG工作小组或者委员会的组织职能，ESG管理水平才会不断进步。

　　ESG在上市公司的制度与组织落地是一个系统工程，需要综合考虑众多因素，绝非纸上谈兵可以解决。可以看到的是权威的配资平台，对上市公司而言，除了越来越丰富的年度报告，在已有准则体系的财务报告、内控报告之外，又要增加可持续发展报告；如何实现管理成本合理控制下的上市公司高质量的信息披露和负外部性管理，仍然是一条需要不断探索的长路。

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